法務省の法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会（以下「部会」）は2026年10月28日の第19回会議で、実質株主確認制度に関する要綱案のたたき台（１）を示した。この制度は、上場会社が、株主名簿に名義が載る信託銀行や金融商品取引業者など（部会資料の用語で「株式管理機関」。以下この語を使う）を通じて、その背後で議決権の行使を指図する実質株主（注1）を確認できるようにするものである。たたき台は、確認に応じない株式管理機関の議決権を止める措置について、対象を役員の選解任など5事項が目的の総会から議題を問わない株主提案・招集請求の総会へ広げ、停止の基準を株式数から議決権数に改める。いずれも、部会に資料を出す法務省の事務当局（以下「事務当局」）の案で、決定ではない。
これまでの経緯
信託銀行などの名義で保有される株式については、株主名簿を見ても、議決権の行使を指図する者が誰かは分からない。会社が株主と対話しようとしても、また株主提案や委任状勧誘（他の株主に議決権の行使を委任するよう働きかけること）に向き合おうとしても、名簿だけでは背後の株主が見えないことになる。部会は、この制度の中核の趣旨を「株式会社と株主との間の建設的な対話の促進」に置いている。
制裁の設計では、議決権の停止が論点になってきた。第15回会議では、建設的な対話の促進という趣旨だけでは、議決権の停止という重い制裁を正当化できないとの意見が多数あった。そこで事務当局は、副次的な趣旨に「有事の場面における株式会社の支配に関する重要な情報の把握」を加え、停止の対象を有事の場面に限る案を示している。
9月30日の第18回会議で検討された案（部会資料16）は、法務省令で定める5事項（役員の選任・解任、役員の構成の重要な変更、株式交換や合併などの組織再編、事業の譲渡や廃止、解散）を目的とする株主提案・招集請求の総会に限り、確認に応じない株式が発行済株式（自己株式を除く）の200分の1（0.5%）以上である場合に停止するものだった（前回の記事）。同回に参考人として出席した国際コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（ICGN）は、意見陳述書で議決権停止の導入に強く反対し、制裁は過料にとどめるべきだと述べている。
何が変わるか
停止の対象になるのは、株式管理機関が確認の請求を受けながら、故意または重大な過失により、下位の株式管理機関への転送や、会社への情報提供をしなかった場合である。事務当局は、たたき台（部会資料17）の従前の案からの実質的な変更点を、有事の場面の範囲、基準、費用負担の3点としている。
- 有事の場面の範囲：停止の対象は、株主総会の決議事項をめぐって取締役会と一部の株主が実質的に対立する「有事の場面」に限られる。従前の案は5事項が目的の場合に限ったが、たたき台は議題による限定を外し、①株主が株主提案または臨時株主総会の招集請求をした場合、②委任状勧誘のために株主名簿の閲覧・謄写を請求した場合を、括弧書きで示した（注3）。範囲は第20回会議で引き続き議論される。あわせて、従前の案が求めていた、上場会社が確認の請求にあたって有事であることを明らかにする手続をなくした。明示を求めると、会社は名簿確定の直後に請求した後、有事になった時点で改めて請求し直すことになり、不経済なためである。
- 基準：違反に係る株式の議決権が、総株主の議決権（注2）の200分の1（0.5%）以上の場合とする。第18回会議で、株式数ではなく議決権数を基準にすべきだとの意見が複数あったためである。
- 費用負担：確認の請求に応じる株式管理機関は、上場会社から手数料を受け取れる。上限額は定めず、実費を勘案して合理的と認められる範囲で、株式管理機関が定める。システム開発の初期費用は、実費に含まれない想定である。
停止は、上場会社が取締役会の決議で違反の内容を明らかにした通知（議決権停止通知）を出し、その日から1か月を経過したときに生じる。違反した者が転送や情報提供を行ってから3週間が過ぎた場合は、停止は適用されない。これらはたたき台でも従前の案から変わっていない。
ポイント
事務当局は、議題を問わず株主提案・招集請求の総会を対象にする理由を、次のように説明している。株主総会の決議事項は、取締役会など他の機関ではなく株主総会の判断が必要とされるという点で重要である。そのうえで、この場面は、取締役会と一部の株主の間に実質的な意見の対立があり、他の株主を含めて会社としての決定を行う場面であり、背後の指図権者や大量保有者の情報が明らかにされないと、会社ひいては株主の共同の利益が害されるおそれが高い。
経済産業省産業組織課（以下「経産省」）は、第19回の参考資料で、株主提案・招集請求の総会と委任状勧誘の場面は、少なくとも「有事の場面」に含まれるべき範囲だとした。特定の株主が経営陣と異なる立場から会社の意思決定に影響を及ぼそうとする場面では、その背後に誰がいて、どの程度の議決権を実質的に支配しているかが、会社の対応や他の株主の賛否の判断に不可欠な情報だからである。他方で経産省は、違反株式の数に基準を設けても、例えば4.6%分は確認に応じ、0.4%分には応じないという形で複数の株式管理機関に分散すれば、停止を免れられるとして、基準の設定に疑問を示している。事務当局も、実質株主が複数の株式管理機関に分散して持つ分を合算して判定することは、違反があれば株式数が回答されないため制度上難しいとして、たたき台に反映していない。
停止の制裁をめぐっては、議決権が止まったときに不利益を被るのは実質的には指図権者であり、違反した株式管理機関への抑止効果があるのかとの意見が、第15回会議で複数あった。また、ICGNは停止の要件に裁判所の判断を加えるべきだとし、第18回会議ではこれを支持する意見が多数あった。これに対し事務当局は、判決や仮処分が総会に間に合わない可能性が高く、日本に代表者のいない外国法人の株式管理機関には抑止力が及ばなくなるとして、裁判所の判断を要件にしていない。第19回で委員がどう議論したかは、議事録の公表を待つ必要がある。
実務への示唆
実務上のカギは、議決権の停止を決めるのが取締役会であり、誤れば総会の決議の取消しにつながりうる以上、確認の請求を出す時期、違反の判断、通知の決議を、総会の日程から逆算して備えておくことである。
- 請求を出す時期を、株主提案の有無が分かる前に決める。たたき台は請求時に有事であることの明示を求めないため、名簿が確定した直後に請求しておけば、その後に株主提案や招集請求が出た場合にも、停止の手続に進める。他方、請求には株式管理機関に支払う手数料（実費を勘案した合理的な範囲）がかかる。例えば、どの株式管理機関に請求するかを、名簿上の保有が大きい順にあらかじめ決めておくことが考えられる。
- 違反の判断の根拠と、通知の決議の経過を残す。要件は故意または重大な過失であり、部会資料は、違反が速やかに是正されなければ故意が推認されるとの意見と、通常のシステムと手続に従っていれば重大な過失は認められにくいとの意見の両方を、運用の解釈で参照されうるものとしている。違反がないのに通知を出し、総会で議決権の行使を認めなかった場合は、決議の取消事由になりうる。例えば、請求の日、回答の期限、督促の経過を記録し、通知の決議に付す資料に添えることが考えられる。株主提案が特定の取締役の解任を求める場合、その取締役が通知の決議に加わってよいかは、たたき台に規定がなく、問われうる。
- 通知の決議の時期を、招集通知の発送から逆算する。停止の効力は通知から1か月後に生じ、違反が是正されても3週間は残る。招集通知の発送は総会の2週間前までであり（会社法299条1項）、部会資料はこの期間を踏まえて3週間と置いた。例えば、名簿確定、請求、回答の期限、取締役会の決議、招集通知の発送を、一本の日程表にしておくことが考えられる。
注
- 実質株主は、株式管理機関に対し、信託契約などに基づいて議決権の行使を指図する権限を持つ者（部会資料の用語で「指図権者」）をいう。議決権行使助言会社のように、指図の内容を決める権限を持たず、決定された内容を伝えるだけの者は含まない。株式管理機関は、信託会社、銀行、金融商品取引業者など、他人のために株式の管理・処分を業として行う者である。
- 「総株主の議決権」から、株主総会で決議できる事項の全部について議決権を行使できない株主の議決権は除く。
- たたき台は事務当局の案で、対象場面の①②は原文ではブラケット（〔 〕）で示されている。①は会社法297条1項（臨時株主総会の招集請求）、303条2項（株主提案権による議題の提案）、305条1項（議案の提出）による請求の場合である。手続の要約は編集部による。
出典
- 法務省「法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第19回会議（令和8年10月28日開催）」配布資料：部会資料17「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する要綱案のたたき台（１）」 https://www.moj.go.jp/content/001473559.pdf ／部会資料16「要綱案の取りまとめに向けた補充的な検討」（第18回と同内容） https://www.moj.go.jp/content/001473558.pdf ／部会参考資料38「要綱案のたたき台（１）について」（経済産業省産業組織課、2026年10月28日） https://www.moj.go.jp/content/001473561.pdf
- 法務省「同部会第18回会議（令和8年9月30日開催）」参考人提供資料「ICGN意見陳述書」 https://www.moj.go.jp/content/001471903.pdf
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（ガバナンス・ダイジェスト編集部）
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