東京証券取引所の集計では、2026年7月時点でプライム市場1,551社のうち、法定の指名委員会を置く会社が83社（5.4%）、任意の指名委員会を置く会社が1,352社（87.2%）で、編集部が社数を合算すると1,435社（92.5%）が何らかの指名委員会を置く。2026年4月から6月に任意の指名委員会の設置を開示した3社を比べると、後継者計画を審議事項に含める点は共通する一方、委員の独立性の定め方に差があった。本記事は、特定の時点の開示を事例として読む「開示事例分析」の1本であり、3社は全体の傾向を示すものではない。
何が起きたか
東京証券取引所は2026年7月21日、2026年7月14日時点のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をもとに集計を公表した。プライム市場（1,551社）のうち、指名委員会等設置会社として法定の指名委員会を置く会社は83社（5.4%、前年7月比0.3ポイント増）である。監査等委員会設置会社または監査役会設置会社で任意の指名委員会を置く会社は1,352社（87.2%、同1.0ポイント増、社数は46社減）で、機関設計が異なる両者は重ならない。独立社外取締役が過半数の会社は463社（29.9%、同3.7ポイント増）である（注1）。
なぜ新設の事例を見るのか
設置率が9割を超える市場では、設置の有無を示す統計だけでは、委員会が何を審議し、誰が委員を務めるのかが分からない。新設の開示には、委員の人数、独立性の要件、審議事項が会社の決定として書かれており、近い時期の設計を同じ項目で比べられる。編集部の考えでは、設置が広がった後の実務上の差は、置くかどうかよりも、この設計の違いに表れる。
ポイント
編集部が適時開示で確認できた次の3社は、いずれも指名委員会を取締役会の諮問機関と位置づけ、後継者計画を審議事項に挙げている。3社は全体の傾向を示すものではない。
- 山洋電気（東証プライム、6516、2026年4月15日）：委員は3名以上で、過半数を独立社外取締役または独立社外監査役とする。委員長は独立社外取締役から選ぶ。現在の委員4名のうち独立社外取締役は3名である。審議事項は取締役・執行役員の選任・解任、代表取締役の選定・解職、後継者計画（育成を含む）などである。
- 名古屋電機工業（東証スタンダード・名証メイン、6797、同年6月23日）：指名・報酬委員会として設置した。過半数を独立社外役員とし、審議事項に取締役・執行役員の報酬等と後継者計画を含む。
- ブロードバンドタワー（東証スタンダード、3776、同年6月26日）：委員6名のうち独立社外取締役は3名で、委員長は社外取締役である。審議事項に「最高経営責任者の後継者計画」を明記した。
実務への示唆
実務上のカギは、委員会の設置そのものよりも、後継者計画の対象範囲と、委員の独立性をどの水準で定めるかを開示で示すことである。
- 後継者計画の対象を明記する。3社のうちブロードバンドタワーは、対象を最高経営責任者に絞って書いた。例えば、経営陣幹部全体か最高経営責任者のみかを、審議事項で区別することが考えられる。
- 独立性の定め方を揃えて読む。山洋電気は独立社外監査役を算入でき、名古屋電機工業は独立社外役員とした。同じ「過半数」でも、算入できる役職が異なる。例えば、自社の定めを他社と比べる際は、算入対象を確認することが考えられる。
- 報酬を同じ委員会で扱うかを決める。名古屋電機工業は指名と報酬を一つの委員会で審議する。例えば、委員の構成が重なる場合は、審議の順序と時間の配分を決めておくことが考えられる。
注
- 法定の指名委員会は、指名委員会等設置会社が置く委員会で、株主総会に提出する取締役の選任・解任議案の内容を決定する権限をもつ（会社法第404条第1項）。任意の指名委員会は、会社が自主的に置く取締役会の諮問機関である。法定と任意の合計（1,435社、92.5%）は、東証の資料に記載がなく、編集部が83社と1,352社を合算して母数1,551社で除した数値である。
出典
- 東京証券取引所「独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」（2026年7月21日、16ページ「（参考）指名委員会・報酬委員会の設置状況」ほか） https://www.jpx.co.jp/equities/listing/ind-executive/nlsgeu000005va0p-att/t13vrt000001jpn9.pdf
- 山洋電気「指名委員会の設置に関するお知らせ」（2026年4月15日） https://www2.jpx.co.jp/disc/65160/140120260415504735.pdf
- 名古屋電機工業「任意の指名・報酬委員会設置に関するお知らせ」（2026年6月23日） https://www2.jpx.co.jp/disc/67970/140120260623577017.pdf
- ブロードバンドタワー「指名委員会の設置に関するお知らせ」（2026年6月26日） https://www2.jpx.co.jp/disc/37760/140120260626581958.pdf
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（ガバナンス・ダイジェスト編集部）
