モーターを主力とするニデック（東証プライム、6594）は9月29日、岸田光哉代表取締役社長執行役員（最高経営責任者）が辞任し、後任に戒田理夫専務執行役員（最高技術責任者）が就くと発表した。同社は2025年に第三者委員会の調査を始めて以降、会計処理の訂正や監査意見の不表明が続いている。新社長の就任後の1週間に、会計監査人が2期連続で監査意見を表明せず、子会社をカーライル系ファンドに売却すると決議し、アクティビスト（物言う株主）のOasis Management Company Ltd.（以下「オアシス」）が、取締役会に非公開化の検討を求めた。
何が起きたか
- 9月29日：岸田光哉氏が代表取締役社長執行役員を辞任した。会社は、2026年3月期決算と過年度の訂正決算の過程で、旧執行体制下の行為を再評価したところ、財務報告に関して「必ずしも適切とは言いかねる言動」が確認されたことなどが理由だと説明した。後任には、専務執行役員で最高技術責任者の戒田理夫氏が社長執行役員（最高経営責任者兼最高技術責任者）に就いた。代表取締役には、最高コンプライアンス責任者兼最高人事責任者の南井正之取締役常務執行役員が就いた。戒田氏は、臨時株主総会で取締役候補者として諮られる予定である。会社は、指名委員会が後継者計画として、第三者機関による評価と指名委員の面談を実施したと説明している。
- 9月30日：2026年3月期の有価証券報告書を提出した。PwC Japan有限責任監査法人は、連結財務諸表について監査意見を表明せず、内部統制監査報告書も意見を表明しなかった。
- 10月1日：子会社のニデックコンポーネンツ（電子部品の研究開発・販売）の全株式を、投資会社The Carlyle Groupの関連ファンドが間接的に保有するTCG2603株式会社に譲渡すると決議した。譲渡価額は1,029億8,000万円、譲渡日は12月1日の予定である。
- 10月7日：オアシスが声明を出し、取締役会に、非公開化の選択肢についての予備的な検討を早期に始めるよう求めた。オアシスは、香港を拠点に、国や業種を問わず幅広い資産に投資する私募ファンドを運用する投資会社で、2026年3月11日にも、ニデックのガバナンス改革と企業価値の回復を求める声明を出している。
ポイント
監査意見の不表明は、2025年3月期の有価証券報告書に続き2期連続である。9月30日の監査報告書は、不適切な会計処理に関与した役職員の一部が、財務報告プロセスで責任ある立場に就いていることなどを、意見を表明しない根拠に挙げた。オアシスは声明で、この記載について、基本的な是正措置がなお完了していないと受け止めたうえで、無限定適正意見が得られず、東証が内部管理体制を十分に整備していないと判断した場合の意図しない上場廃止のリスクに触れた。社外取締役が財務アドバイザーを独自に選び、国内外の事業会社や投資ファンドから、拘束力のない予備的な提案を募ることも求めている。オアシスは2025年12月から非公開化の検討を求めてきたと述べている。会社側の対応は、10月7日時点の開示では確認できていない。
子会社の売却について、同社は2026年5月に公表した経営改革指針「Re-Definition ニデック経営改革5か年プラン」（対象期間は2026〜2030年度）に基づく事業ポートフォリオ改革の一環と説明している。ニデックコンポーネンツは、圧力センサ、スイッチ、エンコーダなどを手がけ、ポリゴンミラーの外販市場で世界トップクラスのシェアを持つと会社は説明する。同社の2026年3月期の売上高は320億9,200万円、営業利益は54億6,500万円で、連結業績への影響は「精査中」としている。本稿は、売却と株主の要請との関連を判断しない。
実務への示唆
今回の1週間は、経営トップの交代、監査人の意見不表明、事業の売却、株主からの要請が重なった。それぞれは別の判断だが、株主は一連の動きとして受け止める。取締役会が、各判断の根拠と相互の関係を、株主に分けて説明できるかがカギになる。
1. 経営トップの交代後の是正を、具体的に示す。 今回は、交代後も監査人が、不正への関与が確認された役職員の一部が責任ある立場にあることを指摘した。例えば、関与者の人事措置を、時期と範囲を示して開示することが考えられる。
2. 上場維持が難しくなる場合の選択肢を、平時から議論する。 例えば、取締役会が、複数のシナリオを社外取締役を含めて議論し、議事の概要を株主に説明することが考えられる。
3. 事業売却は、改革方針との整合を説明する。 例えば、売却の目的、売却後の事業構成、売却資金の使途を、株主が理解できる形で開示することが考えられる。
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出典
- ニデック「代表取締役社長執行役員の辞任および新社長執行役員等の選定に関するお知らせ」（2026年9月29日、東証TDnet） https://www.release.tdnet.info/inbs/140120260929542391.pdf
- ニデック「2026年３月期有価証券報告書に係る監査報告書の意見不表明及び内部統制監査報告書の意見不表明に関するお知らせ」（2026年9月30日、東証TDnet） https://www.release.tdnet.info/inbs/140120260930543456.pdf
- ニデック「子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」（2026年10月1日、東証TDnet） https://www.release.tdnet.info/inbs/140120261001544511.pdf
- Oasis Management Company Ltd.「Oasis Urges Nidec to Begin Preliminary Review of Privatization Options」（2026年10月7日、Business Wire） https://www.morningstar.com/news/business-wire/20261007596702/oasis-urges-nidec-to-begin-preliminary-review-of-privatization-options
- Oasis Management Company Ltd.「Oasis Calls for Governance Reform and Corporate Value Recovery at Nidec」（2026年3月11日、Business Wire） https://www.businesswire.com/news/home/20260311874659/en
（ガバナンス・ダイジェスト編集部）
